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季節は春。龍山高校では学校経営がもう立ち行かなくなっていて、倒産寸前という噂で持ち切りだった。龍山高校がどうなるのか？頼りない理事長・龍野百合子(野際陽子)がドギマギしながら言い訳紛れのことを説明する中、突如として現れたのは、東京地裁から任命されて来校した三流弁護士・桜木健二(阿部寛)だった。学校は24億円もの負債を抱えていて、その倒産処理に来たという訳。しかし、英語教師の井野真々子(長谷川京子)は、桜木を見て、雑誌で見た元暴走族のリーダーで問題の弁護士だと気づき、桜木は即追い帰されてしまう。雑誌などのせいで暴走族の過去を世間に知られて以来、仕事が激減していた桜木は、何か一発逆転で一旗揚げられないかと考え、龍山高校を再建させることを思いつく。全校生徒や教職員を集め、自分が単独で3年生のための特別進学クラスを設置し、「1年後には東大合格者を5人出して、龍山高校を超進学校にしてみせる!」と宣言した。桜木の突拍子もない発言に全員あきれ返るが、中でも猛反発したのは、3先生の矢島勇介(山下智久)だった。

倒産寸前の危機にある龍山高校再建のために、東大合格者を出すために特別進学クラスを作った桜木先生(阿部寛)。「バカとブスこそ東大へ行け！」と体育館で生徒の前で叫んだ桜木先生は、この龍山高校で東大合格者お5人以上だし、超進学校として生まれ変わらせると豪語した。しかし、生徒の中でもそんな桜木の考え方に猛反発した矢島勇介(山下智久)は、学校から出ていてしまう。一緒に聞いていた教職員たちは、龍野百合子(野際陽子)に対し、桜木のやり方について反論し、特進クラスに生徒が最低でも5人集まらなければ、桜木を学校から追放しろと要求した。一方、家に帰った勇介は、呆然とした母・節子(石野真子)姿を見てただならぬ雰囲気を感じた。父親が家を出ていってしまったというのだ。そうしているうちに借金の取り立てが家の中に踏み込んできて、父親が300万円もという事実が明らかになった。仕方なく勇介は大事なトランペットを質に入れ、夜間の工事現場でアルバイトをすることにした。そんなゆうすけの姿を見た桜木は言うのだ。「弱者は世の中から常に搾取される。そんな世の中から脱出するためにお前は東大を目指せ!」そう言って、勇介を特進クラスに誘った。一方、勇介の幼馴染で同窓生の水野直美(長澤まさみ)は、居酒屋で酔っ払い相手にお酌をする母・悠子(美保純)を見てうんざりしていた。直美はある日、本屋で東大の赤本に手を伸ばすと、本棚の向こうからも同じ本を撮ろうと手が伸びてきた。同じクラスの小林麻紀(サエコ)だった。そして、そこに奥野一郎(中尾明慶)もやってきた。

桜木率いる特進クラスは、十日間の合宿に入ることになった。参加者は勇介(山下智久)、緒方英喜(小池徹平)、香坂よしの(新垣結衣)、小林麻紀(サエコ)の四人だ。そして井野真々子(長谷川京子)も桜木先生の補助として合宿に参加させられる羽目になった。その頃、直美は、朝帰りをした・母悠子(美保純)から店を継ぐようにいわれ、家を飛び出した。一方、特進クラスでは朝早くから桜木が「数学とはある意味スポーツだ!例えば卓球」卓球の構えを取り、生徒達にも同じことをさせ、分数の問題を出した。そんな桜木と生徒たちの様子を廊下から眺めていた直美と一郎(中尾明慶)は、桜木に特進クラスへ入れと勧められたが、逃げてしまう。他の教職員等は、そんな桜木の行動に反発して、特進クラスの妨害を始める。落合正直(デビット伊東)は、桜木の歓迎会をしようと計画する。合宿の初日に桜木と井野を直美の母の経営する小料理屋に連れて行く。そこに直美も帰宅する。店を改装すると言う母親に頭にきた直美は、親子喧嘩を始める。それを見た桜木は、この状況から抜け出すためには東大に行くしかないと、直美に特進クラスに入ることを勧める。そしてとうとう直美の心は動き、東大受験をすることを決めた。しかし、母親は猛反対。そこで桜木は、母・悠子にある賭けを提案する。合宿に途中参加した直美は、みんなに特進クラスに参加することを発表した。これで5人が揃った。桜木はその5人に5日後に行われるテストで100点を取るようにといい、「頑張れば奇跡を起こせる」と力強く背中を押した。

流産高校特進クラス合宿も折り返し地点に来ていた。生徒5人は朝5時から起こされ勉強に励むが、だんだんと中だるみが起きていた。桜木はそんな生徒たちを井野真々子に任せ、伝説の数学教師のもとへ。寂れた寺子屋のような一軒家「柳塾」の東大数学の鬼と言われた柳鉄之助(品川徹)に、龍山高校の特進クラスの特別数学教師として生徒たちを指導してほしいと頼みに来たのだ。快く引き受けた柳先生は教壇に立ち、テストでビリの生徒には「馬鹿ハチマキ」を巻くことを命じた。早速、前回のテストでビリだった直美は、「馬鹿ハチマキ」を巻くことになった。そして次の小テストでは、よしのがバカハチマキを巻くことになり、直美からハチマキを渡されると、突然「やめる」と言って教室を出て行ってしまう。井野と勇介は心配してよしのを探しに行くと、よしのは、昔のレディース仲間と一緒にいた。井野はよしのを取り戻すために、レディース達とチキンランで対決することに。

勇介と直美が仲良くしている事に嫉妬して、特進クラスを飛び出したよしのがクラスに戻り、再び東大を目指して5人の仲間はもう勉強を始めた。夏休みを前に理科の特別講師・阿院修太郎(小林すすむ)と国語の特別講師・芥山龍三郎(寺田農)が指導に訪れた。一方で、龍山高校の教師たちの「教職員再雇用試験」が行われた。ギリギリに合格した井野(長谷川京子)以外は、全員不合格だった。桜木に猛反発している落合(デビット伊東)らは、納得がいかないと猛抗議。そこへ、百合子理事長が飛び込んできた。英喜が、傷害事件を起こして警察に保護されているというのだ。それが大事になれば自分の計画が元も子もないと慌てた桜木は、急いで警察に向かった。刑事は、英喜が一郎(中尾明慶)を一方的に殴ったと言うのだ。しかし、一緒にいた麻紀によれば、どうやら一郎の双子の弟・次郎(水谷百輔)が絡んでいるようだった。桜木が英喜に事情を聞くと、一郎を殴ったのは英喜ではなくて次郎だと言うのだ。しかし、出来の良い弟・次郎に引け目がある一郎は、次郎をかばって英喜はやっていないと言おうとしないのだ。そこで桜木は…。

桜木は、龍山高校の教師たちに対して研修を行うことになった。教師たちにかけているのは「生徒に対するサービス精神だ」ということで、彼らに生徒の褒め方を徹底的に教え込む。その間、井野が特進クラスの英語を受け持つことになった。初めての大役に大はりきりの井野は、生徒のためにと徹夜で英語のカリキュラムも作って、桜木に見せるが、桜木はそれをゴミ箱へ捨ててしまう。納得のいかない井野は、桜木が東大英語の専門家・川口(金田明夫)に会いに行くと言う桜木の後をこっそりつける。桜木は川口を特進クラスの教壇に招いた。英語の上達には「英語を恥ずかしがらずに喋ること」そして「恋すること」と言ってラジカセで音楽をかけて踊り出す川口。生徒たちはとまどいながらも、自然と川口の教えを受け入れていった。しかし、そんな川口の授業に井野は疑問を持ち、反発。そこで桜木は、井野と川口に勝負させ、勝った方が英語の主任となることを約束した。

龍山高校・理事長の龍野百合子(野際陽子)の散財で、講師を雇う資金がなくなってしまった。そこで桜木は、井野に世界史を受け持たせることにした。そんな中、特進クラスが、テレビに取り上げられることに。麻紀の友達で、アイドルの明日美(堀朱里)がリポーターとして行ってきて、麻紀のプライドが燃え上がる。東大の模擬試験も迫っている中で、桜木はテレビの取材を反対するが、テレビの取材に浮き足立った百合子は、そんな桜木の言葉に耳を貸さはずがなかった。密着取材は理事長命令だとテレビ取材を強行した。逆にテレビに出て後に引けなくなった生徒たちは模擬試験に集中した。そんな中、生徒たちは桜木から志望学部を提案された。それは、「東大理科一類」。これ以外は考えないと言うのだ。ついに東大模試の日が来た。試験会場に集まった特進クラス6人は不安な表情を浮かべていた。そして、懸命に試験に臨む6人だった。

初めての東大模試に臨んだ6人。勇介は必死に心を落ち着かせようと桜木の言葉を思い出していた。一郎や英喜は周りが気になって仕方がない。麻紀は、隣に座った生徒の鼻をすする音が気になって集中できないでいた。それに気づいた勇介は、「試験は己との対話」と独り言のように少し大きな声でいい、特進クラスのみんなに桜木の言葉を思い出すようサポートした。模擬試験を終え、6人は龍山高校に帰ると、桜木や講師たちが教室で待ち構えていた。そして桜木は「鉄は熱いうちに打て」といい、模擬試験の答え合わせを始めた。講師たちそれぞれが採点し、桜木がその結果と予想平均点、一人一人の合格判定を発表する。結果はE 判定。東大合格の可能性は5%。この結果に生徒たちは文句を言う、反論し、麻紀は「やめる!」と出て行ってしまった。それに続いて、直美、英喜、一郎も次々と教室を去って、勇介とよしのの2人だけが残った。桜木は二日間休みを取って、その後2回目の合宿を始めると生徒に伝えた。次に桜木はプリントを井野に渡し、生徒全員に届けるようにと指示をした。一方、勇介は教室を飛び出した直美を心配して、直美の家に向かった。そこへ井野もやって来て。

夏休みが終わり、2学期が始まった。東大模試の点数が悪かった勇介(山下智久)は、成績が上がるどころか下がる一方でスランプに陥っていた。そして、さらに桜木(阿部寛)から返されたテストを見て勇介は一層凹んでしまった。特進クラストップの一郎(中尾明慶)とは20点も差をつけられ最下位だったのだ。英喜(小池徹平)や麻紀(サエコ)からの何気ない一言にもカチンときて、イライラが抑えきれない。そんな勇介を見て桜木は、2学期初っ端の授業に芥山(寺田農)を読んで国語の特別授業をすることに。2学期から爆発的に偏差値を上げるためには国語は重要だ。なぜなら「正しく読む」ことこそが、すべての教科に通じる大切な力だから。また一方で、桜木は特進クラスの保護者に向け “受験生を持つ家庭の心得”を話すクラスを設けようと計画。ある夜、勉強が手に付かない勇介が土手でトランペットの練習をしていると、水野直美(長澤まさみ)がやってきた。直美の母・悠子(美保純)が倒れて、病院に運ばれたのだと言う。勇介は直美の只ならぬ様子を見て心配になるも、自分の力じゃどうすることもできない。後日、龍山高校に特進クラスの保護者がやって来た。桜木の教育方針に同意できない保護者と対立してしまうのだが、桜木はそんな保護者たちを説得できるのか？

突然、直美(長澤まさみ)が東大を受験しないと言い出した。桜木(阿部寛)はあっさりそれを受け入れ引き留めようともしない。しかし、驚いた勇介(山下智久)は、理由を聞くと、母親・悠子(美保純)が入院してしまい、入院費を払うために母の居酒屋を1人で切り盛りすると言うのだ。桜木は、他人の心配をする暇があったら勉強を頑張り、残った5人が全員東大に合格するようはっぱをかけた。一方、井野(長谷川京子)は直美のために何かできないかと思い悩む。2人に直美のことを相談した勇介は、「もう何も頼まない！」と怒ってしまう。残りの受験生たち5人は、割烹着を来て直美の店に行き、店の手伝いや悠子の看病をみんなで交代で手伝うと直美に申し出て、みんなで直美をサポートすることにした。しかし、結局は、学校と店の手伝いで生徒たちの集中力は徐々に切れていく。特進クラスの成績は全体的に落ち始め、英喜は店の手伝いをこれ以上やっていると、みんな東大に合格できないと勇介に話す。この話を影で聞いていた直美は、桜木にあることを頼むのだが…。

センター試験終わり、試験会場の外には勇介(山下智久)たち特進クラスの5人が集まっていると、直美(長澤まさみ)も現れた。勇介はセンター試験の答え合わせをみんなで一緒にしようと直美も誘った。久しぶりに揃った6人は、桜木(阿部寛)の待つ龍山こうこうへと急ぐ。特進クラスには、桜木や井野(長谷川京子)、特別講師たちが揃っていた。採点の結果、トップは一郎(中尾明慶)で、1人で勉強を続けていた直美もまあまあの出来で、なんとか6人全員がセンター試験を突破したようだ。泣いて喜ぶ井野をしり目に、6人は授業の準備を始める。東大合格が手中に入って来た6人は、本番までの35日は命がけなのだ。さっそく桜木、芥山(寺田農)、柳(品川徹)、川口(金田明夫)は、2次試験対策のアドバイスを話す。そして２次試験の前日、桜木は「1つだけお前たちに言っておきたい」とバカ鉢巻きを取り出して、特進クラスでの最後の授業を始めるのだ。そして、とうとう来た東京大学入学試験の初日、特進の6人と井野は赤門前で円陣を組み、試験会場へと向かった。頑張れ！東大合格！！